情況如下:并購志|并購被否首單！因標的持續(xù)盈利能力問題，華凱創(chuàng)意成新年“第一失意者”

　　來源： IPO日報 

　　原創(chuàng) 吳鳴洲

　　1月16日晚間，證監(jiān)會官網顯示，華凱創(chuàng)意重組被否，原因是標的資產的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。

　　這是2020年以來首家企業(yè)重組被否。2020年以來，已有5家上市公司的并購重組事項上會接受審核，4家獲通過，1家被否，過會率為80%。

　　受此消息影響，1月17日，華凱創(chuàng)意復牌股價跌停，收報12.11元。

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　　新年第一個中槍

　　具體來看，華凱創(chuàng)意擬以發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合的方式，購買易佰網絡90%股權，交易價格為15.12億元。同時，華凱創(chuàng)意擬向特定投資者發(fā)行股份、可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金總額不超過3億元。

　　本次交易完成后，易佰網絡將成為公司的控股子公司，未參與本次交易的易佰網絡剩余10%股權，由公司后續(xù)根據易佰網絡經營業(yè)績等情況以現金方式收購。

　　資料顯示，易佰網絡是一家主營產品為汽車摩托車配件、工業(yè)及商業(yè)用品、家居園藝、健康美容產品、戶外運動以及3C電子產品的跨境出口零售電商企業(yè)，通過亞馬遜、eBay、速賣通、Wish、Lazada等第三方平臺進行銷售。

　　財務數據方面，2017年-2018年以及2019年1月-8月，易佰網絡實現營業(yè)收入分別約為9.16億元、18.16億元、21.89億元；當期對應的扣非后歸母凈利潤分別約為3721.8萬元、9002.68萬元、10889.53萬元。其中，2018年營業(yè)收入和扣非后歸母凈利潤分別同比增長97.88%和141.89%。

　　此外，交易對方也做出了頗為誘人的業(yè)績承諾，易佰網絡2019-2022年度實現的合并報表中扣非后歸母凈利潤分別不低于1.41億元、1.7億元、2.04億元、2.51億元。

　　然而，監(jiān)管層對此卻并那么不認可。在上會前，深交所曾兩次下發(fā)問詢函，均多方面對公司的盈利能力提出質疑，包括營業(yè)收入規(guī)模持續(xù)增長，但經營活動產生的現金流量凈額常年為負，兩者是否匹配，以及易佰網絡是否具備較固定目標客戶群體、是否具備較強的客戶粘性等。

　　需要指出的是，標的資產的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性，一直是并購項目被否的“老大難”問題。

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　　連續(xù)兩年業(yè)績下滑

　　該起并購中，交易對手羅曄系華凱創(chuàng)意實際控制人周新華的配偶，羅曄持有易佰網絡25.51%的股權，而該事項遭到了深交所的追問。如完成本次交易，周新華配偶羅曄從不持有上市公司股份變?yōu)槌钟?7.54%上市公司的股份。

　　由于重組未能通過，華凱創(chuàng)意不僅未能通過并購提升業(yè)績表現，反而致使業(yè)績愈發(fā)糟糕。

　　1月14日，華凱創(chuàng)意發(fā)布公告稱，公司預計2019年全年凈利潤為700萬元-1171萬元，同比下降25.39%-55.39%。

　　對此，公司給出三大業(yè)績變動原因。一是因展館業(yè)務的實施與結算進度不達預期，營業(yè)收入同比有所下降。二是公司推進重大資產重組，中介費用有所增加；公司新租賃上海辦公場所，管理費用同比增加。三是2019年非經常性損益對凈利潤的影響金額在762萬元左右。

　　據悉，華凱創(chuàng)意的主營業(yè)務是為展館、展廳等大型室內空間提供環(huán)境藝術設計綜合服務，產品形態(tài)為各類文化主題空間展示系統(tǒng)。

　　2016年-2018年，華凱創(chuàng)意實現的營業(yè)收入分別為5.3億元、5.62億元、4.48億元，凈利潤分別為0.4億元、0.49億元、0.16億元，2018年業(yè)績下滑十分顯著。

　　如今看來，公司業(yè)績在2019年繼續(xù)下滑，并購被否后又該何去何從？

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