主要情況如下:原標題：愷英網(wǎng)絡(luò)（維權(quán)）現(xiàn)金收購有蹊蹺巨額索賠產(chǎn)品侵權(quán)隱藏危機

　　來源：紅刊財經(jīng)

　　文 | 劉杰　編輯 | 王宗耀

　　愷英網(wǎng)絡(luò)近來禍不單行：上市公司不但深陷巨額索賠之中，而且其核心產(chǎn)品也面臨侵權(quán)訴訟；早期花費巨額現(xiàn)金收購的標的公司如今“爆雷”，導致2019年業(yè)績預計將巨額虧損。

　　“眼看他起朱樓，眼看他宴賓客，眼看他樓塌了”，2015年愷英網(wǎng)絡(luò)借殼上市后一度風光無限，市值曾高達500億元，如今的愷英網(wǎng)絡(luò)卻禍不單行：不但市值嚴重縮水，風光不再，而且公司面臨天價索賠。

　　2020年1月21日，愷英網(wǎng)絡(luò)發(fā)布業(yè)績預告，2019年預計虧損18億元至23億元，而導致虧損的原因是，其擬計提商譽減值準備19億元至21億元，以及計提預計負債0.65億元至1億元。其中，商譽減值主要是對浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江盛和”）計提9.5億元至11.5億元，對浙江九翎網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江九翎”）計提9.55億元。

　　此次商譽“爆雷”的兩家公司，均為愷英網(wǎng)絡(luò)此前高溢價并購的公司?！都t周刊》記者復盤其并購路徑時發(fā)現(xiàn)，早在并購之前，浙江盛和與浙江九翎之間似乎就有著千絲萬縷的關(guān)系：不僅原始股東曾重合，注冊地址也雷同；而愷英網(wǎng)絡(luò)對兩家公司的收購均為現(xiàn)金全額支付，上市公司因此失去大量資金。

　　高溢價收購“埋雷”

　　浙江盛和是愷英網(wǎng)絡(luò)分步收購而來的，2016年6月，愷英網(wǎng)絡(luò)發(fā)布向浙江盛和投資的公告，彼時浙江盛和的原股東金丹良和陳忠良分別持有浙江盛和80%和20%的股權(quán)，愷英網(wǎng)絡(luò)以現(xiàn)金2億元分別受讓二人所持浙江盛和10%的股權(quán)，受讓完成后，共計持有浙江盛和20%股權(quán)；2017年7月，愷英網(wǎng)絡(luò)發(fā)起了第二次收購，以現(xiàn)金16.07億元受讓金丹良51%的股權(quán)。至此愷英網(wǎng)絡(luò)共斥資18.07億元持有浙江盛和71%的股權(quán)。

　　按照2016年6月浙江盛和20%的股權(quán)作價2億元計算，當時其整體估值10億元；而到2017年7月，按照51%股權(quán)作價16.07億元計算，則整體估值達31.51億元。兩次股權(quán)收購間隔僅一年多，浙江盛和的估值便已經(jīng)是此前的3倍，其可謂是身價飛漲。正是對浙江盛和的收購，為愷英網(wǎng)絡(luò)留下了20.82億元的商譽。

　　那么，究竟浙江盛和有哪些獨特之處，讓愷英網(wǎng)絡(luò)甘愿以超高溢價將其收入囊中？據(jù)愷英網(wǎng)絡(luò)披露的投資公告顯示，浙江盛和成立于2011年，公司由初創(chuàng)型團隊成長為一家以網(wǎng)頁游戲研發(fā)為核心的網(wǎng)絡(luò)游戲開發(fā)商及運營商，主打游戲為自主研發(fā)的《藍月傳奇》，是一款大型多人在線網(wǎng)絡(luò)游戲，2016年7月正式上線。從財務數(shù)據(jù)上也能看出，該公司是典型的初創(chuàng)企業(yè)，2015年凈資產(chǎn)為-319萬元，同時2014年及2015年連續(xù)虧損，2016年《藍月傳奇》上線后，開始盈利。

　　也就是說，浙江盛和的主打游戲上線之前，愷英網(wǎng)絡(luò)就已經(jīng)給出了高達10億元的估值。2016年游戲上線當年，浙江盛和實現(xiàn)營業(yè)收入1.21億元，凈利潤收獲8997.76萬元，業(yè)績表現(xiàn)相當不錯，于是愷英網(wǎng)絡(luò)于2017年7月斥資16.07億元進行了第二次收購，并且給出了31.51億元的整體估值。

　　第二次收購中，雙方約定浙江盛和2017年至2019年凈利潤分別不低于2.5億元、3.1億元、3.8億元，三年總和9.4億元。雖然愷英網(wǎng)絡(luò)尚未出具業(yè)績承諾完成情況專項報告，但其財報顯示，浙江盛和2017年、2018年分別實現(xiàn)凈利潤2.73億元、3.16億元，照此來看，以上兩年中其應該是完成了業(yè)績承諾，但蹊蹺的是，在業(yè)績承諾達標的情況下，2018年愷英網(wǎng)絡(luò)仍對浙江盛和計提了8618.32萬元的商譽減值。

　　預計2019年會因商譽減值而影響愷英網(wǎng)絡(luò)業(yè)績的另一家子公司為浙江九翎。2018年5月愷英網(wǎng)絡(luò)出資10.64億元購買了原股東周瑜、黃燕、李思韻及張敬合計持有的浙江九翎70%股權(quán)，彼時該公司整體估值達15.2億元，而截至2018年3月，其賬面股東權(quán)益為2.04億元，相較本次交易估值溢價6倍有余。

　　蹊蹺的現(xiàn)金收購

　　有意思的是，浙江九翎與浙江盛和這兩家標的公司之間，還有著千絲萬縷的關(guān)系，浙江盛和的實控人原為金丹良，持股達80%，而據(jù)天眼查顯示，金丹良也曾是浙江九翎的原始股東。不僅如此，兩家公司的注冊地址也十分雷同，工商信息顯示，浙江盛和的注冊地址為“浙江省嵊州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)謝慕村雙塔路55號一號樓三層301室”，浙江九翎的注冊地址為“浙江省紹興市嵊州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙塔路55號一號樓519”，也就意味著兩家公司甚至同在一幢辦公樓。

　　不僅原始股東與注冊地址有相似之處，而且兩家公司均是愷英網(wǎng)絡(luò)通過現(xiàn)金交易的方式迅速收購完成的。2017年收購浙江盛和51%股權(quán)，從披露董事會預案到變更標的工商營業(yè)執(zhí)照僅用了一個月時間，購買浙江九翎70%股權(quán)，從披露收購公告至完成也僅用了一個多月的時間。而愷英網(wǎng)絡(luò)之所以能快速完成兩起收購，原因就在于其全部采用現(xiàn)金支付的方式進行交易。

　　通過發(fā)行股份搭配現(xiàn)金的支付方式收購需歷時一至兩年，交易耗時較長，還要經(jīng)過層層審核后，披露標的公司大量的內(nèi)部信息，并且最終能否得到批準也存在不確定性，而現(xiàn)金收購的方式則像是進入了快速通道，無需提交并購重組委審核，因此歷時較短，并且成功概率更大。但以現(xiàn)金收購的方式對上市公司的資金狀況是個較大的考驗，愷英網(wǎng)絡(luò)兩次收購相距時間較短，并且都為耗資十幾億元的收購，這對于賬面資金維持在十億左右的愷英網(wǎng)絡(luò)來說并不是一筆小數(shù)目，那么這些用以收購的資金到底來自哪里？

　　據(jù)投資公告顯示，本次資金的來源為募集資金。早在2016年11月，愷英網(wǎng)絡(luò)發(fā)起了一輪定向增發(fā)，發(fā)行價格 46.74元/股，募集資金總額為19.03億元。實際上，本次募集資金的目的并不是為了股權(quán)收購，而是用于XY蘋果助手國際板、啪啪多屏競技平臺、O2O生活助手、大數(shù)據(jù)中心幾大募投項目以及補充流動資金。然而募集資金到位后，以上募投項目卻全部擱淺，投資資金均為零，其中16.07億元被愷英網(wǎng)絡(luò)改為支付收購浙江盛和的股權(quán)款，其余補充公司流動資金。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)不惜以募投項目資金高溢價收購兩家似乎有著密切關(guān)系公司，但最終卻不幸踩雷，這不僅讓上市公司業(yè)績受到重創(chuàng)，并且企業(yè)流動性也深受影響。財報數(shù)據(jù)顯示，2016年愷英網(wǎng)絡(luò)賬面資金達21.77億元，但到2019年三季度，賬面資金僅余8.22億元。兩起高溢價收購，讓標的公司的原股東們獲得大量的現(xiàn)金收益，而如今苦果卻只能由上市公司獨吞。

　　核心產(chǎn)品被控侵權(quán)

　　除了此前高溢價收購產(chǎn)生的商譽“曝雷”外，目前愷英網(wǎng)絡(luò)還面臨天價索賠。

　　據(jù)2019年12月28日愷英網(wǎng)絡(luò)發(fā)布的關(guān)于控股子公司仲裁事項的進展公告顯示，2017年11月，ChuanQi IP Co．， Ltd．（以下簡稱“傳奇IP”）授權(quán)了浙江九翎共同擁有的“Legend of MIR 2”PC端在線游戲的相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)，2018年4月10日，傳奇IP又授權(quán)浙江九翎基于傳奇IP與第三方共同擁有的“龍城戰(zhàn)歌”發(fā)行和運營的權(quán)利。此后，浙江九翎應支付傳奇IP授權(quán)費、最低保證金，按比例提取月度分成款等報酬。

　　根據(jù)2018年12月20日，浙江九翎收到的韓國商事仲裁院送達的《仲裁申請》，傳奇IP認為，浙江九翎未能根據(jù)《許可協(xié)議》的約定支付最低保證金（部分）、月度分成款和一次性獎勵金等共計約合人民幣1.71億元，提出索賠；然而，5個月后，到了2019年5月，根據(jù)愷英網(wǎng)絡(luò)披露的《關(guān)于控股子公司仲裁事項的進展公告》，傳奇IP又將索賠款提升至25.05億元；同年12月，根據(jù)傳奇IP在庭審期間主張，該項索賠款又進一步增加至76.62億元。

　　除了浙江九翎外，愷英網(wǎng)絡(luò)另一家子公司浙江歡游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“浙江歡游”）也被控告侵權(quán)要求賠償。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)在給深圳證券交易所關(guān)注函的回復中表示，2019年5月，“傳奇IP”向愷英網(wǎng)絡(luò)子公司浙江歡游主張的新加坡ICC國際仲裁中，浙江歡游敗訴，被判賠約4.8億元。因此案與浙江九翎所涉國際仲裁案件類型相似，故基于該結(jié)果，愷英網(wǎng)絡(luò)認為，浙江九翎所涉國際仲裁判賠金額很可能超過浙江九翎凈資產(chǎn)，導致浙江九翎在未來無法持續(xù)經(jīng)營。

　　面對天價索賠，愷英網(wǎng)絡(luò)略顯無力，因為其目前賬面資金不足10億元，并且公司整體凈資產(chǎn)也僅50億元左右。

　　事實上，翻看愷英網(wǎng)絡(luò)的訴訟資料發(fā)現(xiàn)，除“傳奇IP”外，其推出的多款游戲在知識產(chǎn)權(quán)方面都存在瑕疵，面臨訴訟，比如，其以前重金收購的浙江盛和主打游戲《藍月傳奇》也正因侵權(quán)被起訴。愷英網(wǎng)絡(luò)曾表示，收購浙江盛和正是看重了其制作團隊和研發(fā)團隊的資源，浙江盛和的初創(chuàng)團隊是靠著研發(fā)《藍月傳奇》這款主打游戲發(fā)家，該款游戲也已經(jīng)成為了愷英網(wǎng)絡(luò)網(wǎng)頁游戲的核心產(chǎn)品。但根據(jù)愷英網(wǎng)絡(luò)2019年半年報資料，娛美德及傳奇IP公司控訴愷英網(wǎng)絡(luò)子公司浙江盛和、上海愷英、杭州九玩的《藍月傳奇》手游著作權(quán)侵權(quán)，請求判令三被告立即停止侵害著作權(quán)行為以及不正當競爭行為，并賠償費用支出暫計1000萬元。

　　面對諸多的訴訟，愷英網(wǎng)絡(luò)似乎有些應接不暇，其如若未能處理好這些問題，那么其核心產(chǎn)品將面臨無法正常運營的風險。更為重要的是，一旦仲裁結(jié)果不佳或訴訟失敗，巨額的索賠款很可能給上市公司帶來更加可怕的后果?！?/p>

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