詳細(xì)信息如下:原標(biāo)題：連年虧損激怒三股東，要求罷免全體董事，兆新股份借疫情“打太極”

　　兆新股份（002256.SZ）凌亂了，業(yè)績(jī)連續(xù)虧損，控股股東及關(guān)聯(lián)方持股輪候凍結(jié)，在此背景下，三股東發(fā)難要求罷免公司所有7名董事。臨時(shí)股東大會(huì)召開前夕，公司則以疫情為由強(qiáng)行取消臨時(shí)股東大會(huì)。

　　這場(chǎng)股東內(nèi)斗及其背后的經(jīng)營亂象，未來將如何發(fā)展？

　　全體董事面臨罷免

　　股東的強(qiáng)勢(shì)顯露無疑。

　　1月22日，兆新股份突發(fā)公告稱，公司收到股東深圳市匯通正源股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱匯通正源）和中融國際信托有限公司（下稱中融信托）以電子郵件形式發(fā)來的通知，兩股東提請(qǐng)召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，而議案則有兩條，其一是罷免肖土盛之公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)，其二是罷免黃浩之公司第五屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)。

　　從公開信息看，匯通正源持有公司股份1.21億股，占公司總股本的6.45%；中融信托持有公司股份8780萬股，占公司總股本的4.66%；匯通正源和中融信托合計(jì)持有公司股份2.09億股，占公司總股本的11.11%，完全具有提請(qǐng)公司董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)的資格。

　　隨后，該議案在第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議上獲得了4票同意和2票反對(duì)以及1票棄權(quán)。反對(duì)者系董事陳實(shí)、肖土盛，理由系：獨(dú)立董事和監(jiān)事已依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)履職，相關(guān)情況上市公司也已充分披露，獨(dú)立董事和監(jiān)事不存在因?yàn)榍笆隽T免事宜而未盡職情況。棄權(quán)者為董事翟建峰。

　　可沒想到的是，在3月11日，兆新股份再次收到股東的臨時(shí)提案。據(jù)悉，匯通正源再次以電子郵件和直接送達(dá)形式提交了函件，提議增加相關(guān)議案，即罷免張文公司之第五屆董事會(huì)董事及董事長(zhǎng)職務(wù)、罷免翟建峰之公司第五屆董事會(huì)董事及副董事長(zhǎng)職務(wù)、罷免楊欽湖之公司第五屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免陳實(shí)之公司第五屆董事會(huì)董事職務(wù)、罷免李長(zhǎng)霞之公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)、罷免王叢之公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)。

　　這一次，董事會(huì)同樣5票同意獲得通過，2票棄權(quán)票來自董事陳實(shí)和肖土盛，陳實(shí)的理由是：本屆董事會(huì)成員盡職盡責(zé)，罷免全體董事不利于公司發(fā)展；肖土盛的理由是：公司董事會(huì)換屆以來恪盡職守，努力解決歷史遺留問題及改善公司經(jīng)營狀況，罷免全體董事不利于公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，可能對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成負(fù)面影響。

　　也就是說，兆新股份這場(chǎng)非同一般的臨時(shí)股東大會(huì)上，議案將涉及7個(gè)董事及1個(gè)監(jiān)事的職務(wù)罷免。

　　“董事會(huì)嚴(yán)重?fù)p害全體股東利益”

　　為何匯通正源如此強(qiáng)勢(shì)，要罷免一眾高管？

　　匯通正源表述稱，根據(jù)2019年度業(yè)績(jī)快報(bào)的記載，公司虧損23329.29萬元。近兩年公司的資產(chǎn)規(guī)模逐年下降，業(yè)績(jī)不但沒有增長(zhǎng)，甚至主營凈利潤出現(xiàn)大幅下滑，其主要業(yè)績(jī)均靠變賣資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)。

　　匯通正源認(rèn)為公司董事會(huì)及管理層完全不顧中小股東的利益，靠著變賣資產(chǎn)大幅增加自己的薪酬，完全脫離了公司業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際，助長(zhǎng)了管理層的人浮于事，嚴(yán)重?fù)p害了相關(guān)方特別是全體股東的利益。匯通正源認(rèn)為，在這一問題上，作為直接負(fù)責(zé)人的董事長(zhǎng)，以及一眾高管不適合擔(dān)任相關(guān)職務(wù)。

　　界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑?018年，兆新股份虧損2.03億元，2019年業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司繼續(xù)虧損2.33億元，有戴帽之虞。

　　兆新股份表示，業(yè)績(jī)不濟(jì)是因?yàn)閷?duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資、其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)、在建工程等資產(chǎn)計(jì)提減值；公司融資壓力未能緩解；公司石巖廠區(qū)因政府要求搬遷，營業(yè)收入未達(dá)預(yù)期；公司光伏電站所在地受連續(xù)陰雨氣候影響較大，光伏發(fā)電量同比有所減少等原因所致。

　　另一方面，兆新股份控股股東陳永弟，其持有的4.94億股已100%被凍結(jié)，累計(jì)被輪候凍結(jié)的股份數(shù)，甚至占其持有公司股份總數(shù)的713.71%。另外，陳永弟及沈少玲共同持有深圳市彩虹創(chuàng)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（下稱彩虹集團(tuán)）100%股權(quán)，彩虹集團(tuán)手握13.79%的兆新股份，為第二大股東，彩虹集團(tuán)目前已進(jìn)入破產(chǎn)程序并已選任破產(chǎn)管理人。由此來看，如果凍結(jié)股份被司法處置，兆新股份隨時(shí)面臨實(shí)際控制權(quán)的變更風(fēng)險(xiǎn)。

　　匯通正源持股6.45%，為兆新股份第三大股東，其早就對(duì)公司管理層充滿質(zhì)疑。在2019年12月19日上市公司曾披露一份質(zhì)疑函，當(dāng)中匯通正源對(duì)三位獨(dú)董王叢、李長(zhǎng)霞、肖土盛就提出過質(zhì)疑，認(rèn)為三位獨(dú)董“不具備擔(dān)任獨(dú)立董事的能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)或不能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益”。

　　進(jìn)一步看，匯通正源是2016年通過定增入駐兆新股份的，持股2019年實(shí)現(xiàn)流通。天眼查顯示，匯通正源由深圳市物華投資有限公司（下稱物華投資）持股75%，物華投資又是由王軍持股90%，莫燕飛持股10%。

　　王軍旗下除了持股物華投資90%股份外，還手握遂溪縣東誠汽車貿(mào)易有限公司30%股份，深圳市高泰盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司20%股份，深圳市鈺璟投資發(fā)展有限公司95%股份，以及深圳市中宏泰投資有限公司60%股份。根據(jù)公開信息顯示，這個(gè)王軍，就是郭美美事件中的人物。

　　疫情成了擋箭牌

　　有趣的是，就在這非同一般的股東大會(huì)即將在3月20日召開之際，第五屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議上，又以5票通過了《關(guān)于取消召開公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，2票棄權(quán)一個(gè)來自董事陳實(shí)，一個(gè)來自董事肖土盛，兩者的理由均為“股東大會(huì)審議事項(xiàng)與本人存在關(guān)系”，于是選擇了棄權(quán)。

　　而之所以取消此次的股東大會(huì)，則是“因受新型冠狀病毒感染的肺炎疫情的影響，為減少人員流動(dòng)、聚集，防止疫情傳播”。兆新股份表示，公司將根據(jù)本次疫情防控的進(jìn)展情況，另行確定股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)及其他相關(guān)事項(xiàng)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。也即是說，相關(guān)股東大會(huì)被不定期延后。

　　公司如此安排，也引起了監(jiān)管層的留意。深交所中小板公司管理部就曾第一時(shí)間發(fā)布關(guān)注函，要求公司說明取消股東大會(huì)是否符合《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第8.2.3條的規(guī)定，是否損害其他股東的利益，以及追問公司后續(xù)的安排。

　　看來這場(chǎng)罷免風(fēng)波始終是繞不開的。3月13日晚間，兆新股份回復(fù)稱，取消股東大會(huì)符合《股票上市規(guī)則（2018年11月修訂）》第8.2.3條的規(guī)定“上市公司發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由不得延期或者取消股東大會(huì)，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應(yīng)當(dāng)在原定召開日期的至少二個(gè)交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會(huì)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在通知中公布延期后的召開日期”。

　　不過在回復(fù)中，兆新股份也并沒有確定延期后的召開日期，僅表示“將根據(jù)本次疫情防控的進(jìn)展情況，另行確定股東大會(huì)的召開時(shí)間、地點(diǎn)及其他相關(guān)事項(xiàng)并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)?！?/p>